Gesellschaft mit beschränkter Haftung: различия между версиями
| [непроверенная версия] | [непроверенная версия] |
Содержимое удалено Содержимое добавлено
Метка: добавление ссылки |
|||
Строка 19:
Именно с целью предотвращения злоупотреблений на основе многолетней судебной практики в корпоративном праве на владельца и управляющего обществом были возложены новые обязанности и связанная с ними ответственность. С вступлением 1 ноября 2008 года нового закона изменились так же требования к квалификации управленца, которому доверяется ведение дел общества. При этом по умышленности или по невнимательности допущеная переоценка возможностей управленца делами общества, ведущая к последствиям с ущербом, полностью и в неограниченном объёме ложится на плечи членов общества.
== Некоторые изменения MoMiG ==
Не маловажны первые шаги, которые осуществляют основатели общества при его регистрации в судебном регистре, а именно при занесении почтового адреса, по которому должна доставляться вся официальная ведомственная, судебная и иная почта. О том, какие процессуальные последствия для основателей общества может иметь ошибка в адресе или отсутствие правильного почтового адреса, можно узнать из процессуального кодекса (ZPO) в котором заложен процесс и последствия невозможности доставки официальной почты юридическому лицу.
Актуальны так же изменения касающиеся кризисной ситуации, в которую может попасть любое общество и связанные с этим требования к его членам или члену, их права и обязанности при этом. Новым в этой связи является обязанность каксающаяся своевременной подачи заявления о неплатёжеспособности или банкротстве общества в особой ситуации при отсутствии или бездействии управленца. Именно несвоевременное соблюдение этих требований заложено в положениях уголовного законодательства (StGB), которые особенно часто применяются к руководству обществ с ограниченной ответственностью и к руководителям компаний в других корпоративных формах. Кроме того соблюдение таких требований необходимо для корректного налогового ведения общества согласно налоговому законодательству.
Строка 35:
Интересно в этой связи нововведение, позволяющее практиковать т.н. Cash-Pooling для ответвлённых компаний, что даёт возможность использовать уставной капитал в виде займов экономя при этом расходы на банковское финансирование. Ответственность управляющего так же предусмотрена при пользовании Cash-Pooling и при необеспеченности требования или других отклонениях в возврате он так же ответственен лично в полном объёме.
== Новая форма GmbH ==
Новшества внесённые реформой закона о GmbH прежде всего видны по изменению самого словарного запаса немецкого юриста корпоративного права. В нём появилось новое обозначение и соответственно новое правовое определение, а именно т.н. общество предпринимателей с ограниченной ответственностью (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt) сокращённо UG.
== Уставной капитал UG ==
Основным отличием этой корпоративной формы от её «старшей сестры» GmbH является её назначение, простота оформления и содержание уставного капитала (от 1 евро), что делает её более привлекательной с одной стороны, но менее гибкой в правовом плане с другой стороны.
Абсолютным новшеством является уставной капитал общества, требования к нему, его содержание и распоряжение им.
О том, что основание общества с ограниченной ответственностью предусматривает наличие уставного капитала в размере 25.000 евро и что доступность пользования этой общественной формой часто ограничивается отсутствием подобного уставного капитала у малого предпринимательства давно известно, являлось предметом обсуждения и поводом для вариантов обхождения этого требования в предпринимательской и правовой среде.
Определив новую форму общества как «мини-GmbH» законодатель Германии дал возможность использовать такой же «мини-уставной капитал» в размере всего от 1 евро, привязав эту возможность к различным условиям и требованиям, наделив основателей соответственно «мини-правами».
Одним из основных условий является обязательное наличие капитала от 1 евро и его использование в виде вклада в устаной капитал до начала регистрации и занесения общества в регистр. Тем не менее, согласно существующей на середину 2010 года статистике по среднему уставному капиталу всех зарегистрированных UG, с момента введения этой новой корпоративной формы, он составляет около 2.500 евро.
== Регистрация UG ==
В процессе правового «рождения» этой формы, то есть при её регистрации и с целью экономии регистрационных рассходов возможно применение так называемого образца протокола устава, изменения и индивидуальные регулирования в котром исключаются (§ 5a GmbHG).
Альтернативой тому, что разрабатывается в уставе общества с ограниченной ответственностью индивидуально, с учётом потребностей, особенностей и пожеланий основателей такого общества является в случае с UG шаблонным текстом устава для UG, который не только облегчает процесс «разработки» основы общества, но и связанные с этим последствия во взаимоотношениях.
Ярким примером того, что использование шаблонного протокола имеет не только приемущества, но и недостатки является невозможность индивидуальных регулирований, оговорок, статей, которые относятся например к долям владения или к ограничениям полномочий или иных прав отдельных членов, то есть не возможен выход за рамки того, что уже предусмотрено законом о GmbH и применимо к UG.
== Другие требования к UG ==
В отличие от известного права основателей GmbH выбирать форму внесения уставного капитала в вещественном, материальном виде или в виде капитала, основатель UG может вносить лишь капитал в размере от 1 евро. Запрет внесения вещественных и материальных вкладов распространяется так же на все привычные ранее для капитала GmbH действия, как например увеличение капитала на протяжении всего срока существования этой корпоративной формы.
Главным условием последующей работы и обращению с прибылью UG является так же отчисление её части в т.н. накопительный фонд для формирования полноценного уставного капитала, предусмотренного для основания GmbH.
Ежегодная финансовая отчётность UG так же отличается от уже известной для GmbH и предусматривает определённый механизм рассчёта, при котором общество обязано производить отчисления от остатка прибыли в накопительный фонд; так же регулируется использовние этих накопительных средств при реорганизациях, отделениях, слияниях и т.д.
Решающим в испольовании этих накопительных средств является их последующее назначение, как уставной капитал полноценного GmbH, в которое UG переформировывается без изменения корпоративной формы. То есть при достижении этих отчислений необходимой суммы в 25.000 евро из нововведённой формы UG образуется хорошо известная GmbH.
== Примечания ==
| |||