Войско Хмельницкого подходит к Жёлтым Водам, где их уже ждёт Потоцкий. Атаман Кривонос ведёт казацкую пехоту в атаку, умело отбивая атаку тяжелойтяжёлой гусарской кавалерии. Начинается дождь. Хмельницкий приказывает всю ночь беспокоить поляков ложными атаками. Утром он восклицает: «Бог послал ляхам ливень, а нам — солнце!» Казаки истребляют гусар, увязших в раскисшей земле, и берут холм, на котором укрепилась польская пехота. Хмельницкий отпускает Скшетуского и после своей второй победы посылает послов к Вишневецкому, умоляя его не гневаться за разгром польского войска. Разъярённый князь отправляет послов на смерть и приказывает немедленно выступать, пока к Хмельницкому не вернулись татары. Он клянётся, что не сложит оружия, пока не утопит «холопские бунты» в крови. <br />
Богун задерживает Жендяна и прочитывает письма Скшетуского к Курцевичам. Влюблённый в Елену полковник едет в Разлоги (имение Курцевичей) и убивает старую княгиню и её сыновей, однако и сам падает раненый. Приехавший с ним Заглоба, перепоив казаков, бежит с Еленой. ВолкиНочью волки загрызают их коней, беглецы движутся дальше под видом нищих. Очнувшийся Богун спешит в погоню. Холопы сжигают Разлоги, приехавший Скшетуский горюет на пепелище, где на него натыкается авангард Вишневецкого. Заглобе удаётся отвести Елену в крепость Бар, но прибывшая к Богуну ведьма Горпына говорит ему, что видела девушку «в замке на белой скале».
