Совет директоров: различия между версиями

Нет изменений в размере ,  1 год назад
м
Заменил везде "Совет" -> "совет"
(вернул)
м (Заменил везде "Совет" -> "совет")
 
=== Россия ===
Согласно ФЗ «Об акционерных обществах»<ref>[http://www.consultant.ru/popular/stockcomp/ ФЗ «Об акционерных обществах»]</ref> и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»<ref>[http://www.consultant.ru/popular/ooo/ ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»]</ref> синонимом понятию «Советсовет директоров» является понятие «Наблюдательный совет».
 
Членом Советасовета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся [[акционер]]ом или участником данного хозяйственного общества.
 
В то же время на членов Советасовета директоров распространяются следующие ограничения:
 
* члены коллегиального [[Исполнительный орган общества|исполнительного органа общества]] не могут составлять более одной четвёртой состава Советасовета директоров общества.
* лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Советасовета директоров общества.
 
При Советесовете директоров могут образовываться [[комитет]]ы. Часто образуются [[комитет по кадрам и вознаграждениям]], [[комитет по аудиту]] и т. д. Согласно законам [[США]] образование комитета по аудиту (в который могут входить только [[независимый директор|независимые директора]]) обязательно для [[Публичная компания|публичных компаний]].
 
Основной функцией Советасовета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководства деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых законом к компетенции общего собрания акционеров.
 
* для акционерных обществ с числом акционеров от пятидесяти и более — создание Советасовета директоров обязательно;
* компетенция Советасовета директоров, предусмотренная в законе, является для данного органа управления обязательной (кроме вопросов образования исполнительных органов и [[Ревизионная комиссия|ревизионной комиссии]], так как они могут быть отнесены уставом общества к компетенции общего собрания акционеров);
* количественный состав Советасовета директоров не может быть менее чем пять членов;
* для общества с числом акционеров более одной тысячи количественный состав Советасовета директоров не может быть менее семи членов;
* для общества с числом акционеров более десяти тысяч количественный состав Советасовета директоров не может быть менее девяти членов;
* избрание членов Советасовета директоров производится только путём [[кумулятивное голосование|кумулятивного голосования]];
* члены Советасовета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров;
* досрочно не могут быть прекращены полномочия отдельного члена Советасовета директоров (только всех сразу путём принятия соответствующего решения на общем собрании акционеров).
 
;Совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью
(ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
 
* закон не устанавливает целевого назначения Советасовета директоров в ООО, а его компетенция, предусмотренная в законе, является для данного органа управления рекомендуемой;
* избрание членов Советасовета директоров может производиться как путём кумулятивного голосования, так и путём определения простого большинства голосующих участников на общем собрании;
* в связи с практически полным отсутствием в законе ограничений в отношении порядка создания и осуществления деятельности Советасовета директоров ООО, деятельность данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого конкретного ООО, а также внутренних документов, утверждённых общим собранием участников.
 
== Вознаграждение ==
Согласно международной практике внешним членам Советасовета директоров рекомендуется назначать одинаковое базовое вознаграждение. Выплаты за работу в комитетах могут быть разными.
Работа в совете исполнительных директоров — менеджеров компании, как правило, дополнительно не оплачивается.
 
=== Британский подход ===
Британский подход к формированию системы вознаграждения для внешних членов Советасовета директоров подразумевает, что такой директор должен наблюдать за работой менеджмента. Он получает вознаграждение только за потраченное время.
 
=== Американский подход ===
== Наблюдательный совет в производственных кооперативах ==
{{значимость раздела}}
Рассматривается отдельно от Советасовета директоров в хозяйственных обществах, в связи с наличием ряда существенных отличий:
* в [[Производственный кооператив|производственных кооперативах]] к данному органу управления применим только термин Наблюдательный совет;
* исключительная функция Наблюдательного совета ограничена контролем за деятельностью исполнительных органов кооператива (п. 1 ст. 16 ФЗ «О производственных кооперативах»);